高管内参 删除IPO对业绩调整的对赌恒光信息定增对象同意;央企重

2017-07-03 05:56

  原标题:高管内参 删除IPO对业绩调整的对赌,恒光信息定增对象同意;央企重组再有新动作,“中国神电”或呼之欲出

  6月6日是本周第二个交易日,总股本合计6545.77亿股,流通股本合计2946.06亿股。三板做市指数为1065.39,相比上一日下跌0.09%;三板成指指数为1231.29,相比上一日下跌1.03%。

  2017年6月6日,共5家公司公布定增预案,预计募集资金共1.28亿元。

  拟募集金额最高:和达科技(831762,做市转让,创新层),拟按不低于9.34元/股的价格增发不超过616.46万股,拟募资0.81亿元,市盈率为18.76倍。

  市盈率最高:鹏凯(838926,协议转让,基础层),其增发市盈率为34.76倍。

  市盈率最低:博冠科技(833108,协议转让,基础层),其增发市盈率为-3.04倍。

  恒光信息(835507)6月5日公告,6月2日,公司11名股东与发行对象嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订了《关于恒光信息技术股份有限公司的股份认购协议补充协议之补充协议》,各方同意将2017年5月21日签订的《关于恒光信息技术股份有限公司的股份认购协议之补充协议》中“第一条特殊”之“1.业绩承诺”中第(h)项、“2.优先认购权和共同出售权”、“3.回购权”删除。

  删除“1.业绩承诺”中第(h)项,删除的条款内容如下:(h)如因公司申请IPO而导致前述关于2018年的业绩调整无法进行,则(1)在公司申请IPO成功后,涉及2018年业绩的估值调整不再进行;(2)如公司的IPO申请被中国证监会终止审查,终止审查后继续按前述方式进行关于2018年业绩的估值调整。但终止审查后,即使2018年公司的净利润超过4100万,亦不再对认购方的股权比例进行调整。

  对赌协议可能是投资方与公司之间、也可能是投资方与公司股东之间签署。对于存在对赌协议的,股转公司区分对赌主体的不同情况,关注点也有所不同,因此,是否影响公司挂牌,需要区分对待。

  对赌协议预设的现金补偿义务或回购义务会增加公司未来的不确定性,可能影响挂牌公司及其债权人的利益,且对新进投资者也有潜在风险。

  因此,原则上挂牌公司不得作为对赌义务的承担主体,挂牌公司与投资者存在对赌条款等相关特别约定的,应予以清理。

  “持续经营能力”一般要求:股转公司较关注股东的回购义务的能力,公司应不存在股东转移资金以支付回购款项的情形。

  除了挂牌公司本身不得作为对赌业务的承担主体,以及触及“股权明晰”和“持续经营能力”挂牌条件外,类似于一票否决权、发行价格等对与股份公司同股同权相冲突,对于其他股东害的条款均不能存在。

  今年以来,央企连续爆出重磅重组。先有中核与中核建3月17日宣布拟战略重组,后有中轻集团与保利集团拟重组消息的传来。6月5日,全球最大煤炭企业神华集团旗下上市公司中国神华(601088)、国内五大电力集团之一的国电集团旗下上市公司国电电力(600795)拟筹划重大事项,也双双正式停牌。在中央积极推进多领域内央企合并重组的背景下,此举或意味着煤炭、电力央企跨行业“联姻”序幕,这也将是中国打造“电力行业超级企业”的第一个动作。

  2017年以来,火电行业受经济下行的拖累,上游煤价因去年供给侧大涨推升了发电成本,整体效益一直不理想。早在“”期间,中央已要加快推动煤炭、火电等央企重组;国资委更是于6月2日召开的国企吹风会上强调,未来国企将稳妥推进煤电等领域重组,探索海外资产整合,集中资源形成合力,以便更好发挥协同效应。

  事实上,神华和国电这两家在煤电行业内举足轻重的大型企业,一直都是电力央企合并重组相关市场传闻的主角。这次国电和神华齐停牌或是为了进行产业链上下游整合,重新配置资源,利于提升效率,以缓解火电企业困境。从行业内外部看,煤炭、电力行业的“联姻”似已“箭在弦上”。

  董事(independent director),是指于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出判断的董事。

  (1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由董事认可后,提交董事会讨论;董事作出判断前,可以聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据;

  董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,董事应当在委员会中占有1/2以上的比例。

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