盐津铺子食品股份有限公司BR关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增

2017-06-12 05:47

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  为完善盐津铺子食品股份有限公司(以下简称“公司”或“盐津铺子”)全资子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司(以下简称“盐津电子商务”)的治理机制,激发核心团队的活力,更好的促进电子商务业务的发展,公司拟对盐津电子商务进行增资,引入盐津电子商务核心团队作为盐津电子商务股东(以下简称“本次增资”)。

  2017年4月19日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》,会议同意:1、公司使用部分募集资金对全资子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司(以下简称“盐津电子商务”)增资3,107万元,占增资后股权比例70%;2、自然人孙林(现任公司副总经理)认缴盐津电子商务增资额1,181.07万元,占盐津电子商务增资后股权比例25%;3、自然人唐可(现任电商运营负责人)认缴盐津电子商务增资额236.21万元,占盐津电子商务增资后股权比例5%。

  由于孙林为公司副总经理,因此,本次增资的部分交易构成关联交易,尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,但考虑到该事项对公司未来发展的重要性,故董事会同意将本次增资提交公司股东大会审议批准。

  5、经营范围:预包装食品、散装食品批发兼零售;电子商务;互联网信息技术咨询;网站建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与本公司关系:盐津电子商务目前系本公司的全资子公司,待本次增资完成后,公司直接持有盐津电子商务股份比例70%,关联自然人孙林先生(现任公司副总经理)直接持有盐津电子商务的股权比例占25%,自然人唐可先生直接持有盐津电子商务的股权比例占5%。

  截止2016年12月31日,盐津电子商务的资产总额为403.16万元,负债总额为574.41万元,净资产为-171.25万元,2016年度实现销售收入3,245.64万元,净利润-331.21万元(前述财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  1、公司使用部分募集资金对全资子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司增资3,107万元,本次增资完成后,公司出资将由200万元人民币增加至3,307万元人民币,全部增资额实缴完毕后,占盐津电子商务增资后的股权比例70%。

  2、自然人孙林先生对湖南盐津铺子电子商务有限公司认缴出资1181.07万元,分5次缴付完毕,每年缴付1次(2,362,142.80元),第一次与盐津铺子同时缴付,认缴注册资本全部实缴完毕后,占盐津电子商务增资后的股权比例25%。

  3、自然人唐可先生对湖南盐津铺子电子商务有限公司认缴出资236.21万元,分5次缴付完毕,每年缴付1次(472,428.60元),第一次与盐津铺子同时缴付,认缴注册资本全部实缴完毕后,占盐津电子商务增资后的股权比例占5%。

  孙林先生和唐可先生向盐津铺子做出承诺,完成增资后,非经盐津铺子同意,5年内不得向他人转让股权,也不得离职,否则将向盐津电子商务支付年度薪酬3倍的罚金;同时,必须将所持有的盐津电子商务的出资额以不高于原有出资额的价格(如有分红,则扣除分红)转让给公司或公司指定的人;如盐津铺子同意其转让股权,盐津铺子享有优先受让权。

  增资完成后,公司将按照控股子公司的运作模式对盐津电子商务进行管理,通过董事会下达经营指标,并进行考核,盐津电子商务的管理团队对公司董事会负责。

  孙林先生:男,中国国籍,无境外永久,1982年10月出生,大学本科肄业。2006年8月-2011年4月,任金诺宏图()科技有限公司总经理;2011年4月-2012年3月,任爱国者电子科技有限公司电商总监;2012年4月-2013年4月,任上海传美化妆品有限公司电商总监;2013年6月-2016年2月,历任湖北良品铺子食品有限公司电商运营总监、电商公司董事兼常务副总裁、集团副总裁兼电商平台事业部总裁。2016年8月入职盐津铺子食品股份有限公司,负责电商和品牌推广工作。

  本次增资有利于公司电子商务渠道的良好发展,为实现公司线上与线下并展的战略奠定的基础。

  公司董事刘定华先生、渠先生、陈奇先生对公司提交的《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》进行了认真的事前审查,对本次增资予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。

  公司第一届董事会第十九次会议对本次增资进行审议。董事发表意见如下:引入公司电子商务核心团队作为湖南盐津铺子电子商务有限公司的股东,有利于完善湖南盐津铺子电子商务有限公司的治理机制,激发核心团队的活力,可以更好的促进电子商务业务的发展,同意孙林、唐可对湖南盐津铺子电子商务有限公司进行增资。由于孙林为公司副总经理,因此,本次增资的部分交易构成关联交易,同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:对湖南盐津铺子电子商务有限公司增资暨关联交易事宜经公司第一届董事会第十九次会议审议通过,董事认可并发表了明确同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关,尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易的产生有其合理背景,公司、孙林及唐可进行增资,有利于激发核心团队的活力,更好的促进电子商务业务的发展,本次关联交易没有违反公开、公平、的原则,不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。保荐机构对湖南盐津铺子电子商务有限公司增资暨关联交易的核查意见事项无。